????上個月，我們介紹了應寫入合同的重要事項以及這樣做的目的和好處。這個月，我們將繼續圍繞這些重要的事項來探討它們為什么這么重要：

????? 產品

????毫無疑問，合同中應盡可能詳細地列明購買或銷售產品的信息。在很多行業，產品型號就包含足夠的信息；然而在某些情況下，可能有必要進行更為具體的說明。如果發貨單上的產品信息與客戶的采購訂單上的信息不符，你有必要提高警惕。類似的出入應該在發貨前予以澄清，以避免錯發產品而產生不必要的費用。

????很多情況下，進口商會向出口商提供生產或獲取產品的具體規格。毫無疑問，這些規格應納入合同文本。

????如果需要對產品進行測試，合同文本中應寫明測試執行負責方，測試時間、構成測試失敗的條件以及測試失敗后的后果。

????? 發貨時間和方式

????在這一項和接下來要討論的事項中，請再次確認買賣雙方所達成合同中的條款是否一致，這一點非常重要。我發現，當最初的訂單發生變化時，很多分歧都是圍繞發貨方式和時間產生的。發生這種情況的原因可能在于，產品并沒有按照出口商預計的日期準備好，又或者買家變更了需要貨物的日期。如今，這種變化通常是通過郵件通知的，當然，人們有時候仍然會通過電話或面對面地溝通此事。即便有往來郵件證明雙方同意作出的調整，但我們最好還是重新簽發交易文本，以體現新的協定。例如在延期發貨的時候，賣方應要求買方簽發一份新的或者經過修改后的采購訂單，同時在其中標明新的日期；如果是新的采購訂單，上面應注明取消先前的訂單。這樣做的原因在于，很多時候，出口商希望迎合買方的要求，但如果實際發貨日期晚于雙方原定的日期，買方會以此為理由，拒絕向出口商付款。

????簡單來說，運輸方式就是搬運產品時所使用的運送形式。所有的文本中都應明確注明運輸方式（是海運還是空運等）和運費支付方。如果需使用指定的承運人，合同中也應進行說明。

????? 支付價格、方式以及支付時間

????再次強調，所有的文本都應該包含這些條款，這一點至關重要。從我個人的經驗來看，這個領域的很多糾紛都源于初始條款的變化或產品容易受到價格波動或標準的影響，或者是因為使用日期不明確。

????另一個經常引發糾紛的原因在于補貼。合同應列明買家可能會享有的任何補貼，以及補貼的計算方式。例如，如果買家在特定的時間內因購買額達到一定數量而獲得信譽，賣家就可能會給予補貼。

????另一個能夠導致這類糾紛出現的情況是，買家，也有可能是買家的客戶，可以享受補貼，繼而用于推廣該產品。之前，我們曾碰到過一宗案例。其中，美國進口商向中國出口商索要欠款，原因是進口商聲稱自己已向它的客戶一位美國零售商支付了產品推廣津貼。進口商沒有出具能夠證明出口商同意支付此類補貼的文件。然而，我覺的更好的方式在于，出口商應在文件中明確地寫清楚，不提供補貼和扣款。

????如果雙方就補貼或扣款達成協議，應該在合同中列明。在這些條款的末尾，雙方應注明：除了上述補貼或扣款之外再沒有其它的任何補貼和扣款。

????? 擔保和殘次品

????合同中應明確標明賣家的擔保范圍以及免責范圍，即不提供擔保的范圍。美國擁有嚴格的擔保法。進口商需遵守這些法律，同時應與出口商協商是否通過補償或其他方式來要求出口商同樣遵守這些法律。

????如何就進口商收到的殘次品進行處理和賠償是一個頗具爭議的話題，而且這個問題也會讓合作雙方的隔閡大增。據我觀察，這種案例在消費品行業時有發生，很大一部分原因在于美國零售商——雖然他們近些年強加的政策有所收緊——會從消費者那里召回幾乎一切產品。結果，很多殘次品其實根本沒有什么問題。但是，根據美國法律，這些產品在修理之前是不能再次銷售的，或至少也得等到產品在檢測、清潔并標上“翻修”標簽之后。一旦打上“翻修”標簽，零售商就得大幅降低產品的價格以刺激消費者的購買意愿。大多數美國零售商根本不屑對產品進行翻修；他們要么將產品返給經銷商要求賠償，要么銷毀產品之后進行索賠。

????作為出口商，你和你的客戶應在合同文本中明確，一旦進口商認定產品為殘次品或與訂購規格不符，產品該如何處置。例如，根據行業的不同，出口商最好是建議產品應由出口商的代表或雙方同意的第三方進行檢驗。出口商應規定殘次品的認定期限。這個期限根據行業的不同而發生變化；然而，這個期限必須是一個合理的時間范圍，以便讓買家有能力去確認產品是否存在問題。

????其他的一些辦法包括：例如，你可以規定，如果買家沒有證據，那么他可以按一定的購買額百分比進行索賠；與此同時，如果買家要加大索賠比例，需要在獲得更多的索賠金額之前履行特定的程序，例如檢驗。有些時候，合同上標明的價格會因為考慮到殘次品的賠償而下浮一定的比例。這樣，雙方就了解了買方可以索賠的金額區間。很多合同規定了出現“普遍缺陷”（即殘次品比例非常高）情況時的補救措施。這些補救措施可能包括對買方的全款賠償，但是一旦發生這種情況，賣家在支付賠償之前應要求買家獲得符合特定標準的證據。

????不管雙方同意什么樣的條款，這些條款都應明確體現于合同文本當中。我經常驚訝地看到，大量的交易中都沒有考慮到出現殘次品的問題或殘次品的賠償問題。我們最近碰到了一樁案例，其中，進口商在沒有任何證據的情況下以殘次品為由，再三向一位中國出口商索要大額賠償。交易文件并沒有提到殘次品的問題，因此進口商聲稱合同中并未規定要提供任何證據。對于進口商來說，用這種辦法來玩弄出口商是件很容易的事情。值得出口商慶幸的是，進口商轉賣了這批產品，因此我們獲得了由進口商客戶送過來的殘次品數量記錄。

????在我們碰到的另外一個案例中，進口商和出口商多年來從未在合同中體現殘次品問題。然而，他們通常每年都會定期地對話。在談話中，進口商都會給出一個他認為與殘次品等值的美元金額，而且經過雙方一番討論之后，這一金額通常還會有所減少。他們一直都在使用這種口頭協定，直到有一年，進口商提出了一個出口商認為過高的索賠金額。雙方未能達成協議，因此進口商干脆就從付款中克扣了自己索賠的金額。這個舉動導致出口商陷入了現金流困境。如果他們在合同中納入殘次品條款，就不會發生這種事情。

????下個月，我們將討論合作方不履行自身義務時（也就是不支付貨款時）另一方可以采取的措施，以及采取措施的時機。（財富中文網）