????上周三，汽車之家成功上市，首日收盤價較發(fā)行價飆升80%。這是今年在美國上市的第七家中國公司，結束了中國公司在美國的上市荒。投資者似乎不太擔心這些上市公司采用的可變利益實體（VIE）結構，也不太擔心它們在美國證監(jiān)會（SEC）和美國上市公司會計監(jiān)管委員會（PCAOB）那里遇到監(jiān)管方面的麻煩。目前，這兩個問題都沒有得到解決，但投資者似乎確信它們不會發(fā)酵。雖然做空機構最近攻擊了精彩世界（Fab Universal，成功）和網(wǎng)秦（NQ Mobile，不成功），但投資者似乎放心地認為，就算中國上市公司再出現(xiàn)會計欺詐問題也不會對他們產生不利影響。

????目前我認為，和2007年的情況相仿，2014年可能有30家中國公司在美國首發(fā)上市，除非市場信心出現(xiàn)變化。這樣的首發(fā)規(guī)模很難讓等待撤離的私募基金數(shù)額出現(xiàn)明顯下降，但這會是個好的開始。

????從汽車之家公司提交的文件看，它是一只極有吸引力的新股。會計基準差額（outside basis difference）給這家公司帶來的遞延所得稅負債為7500萬美元。雖然這個問題已經(jīng)存在了一段時間，但我相信這是它首次出現(xiàn)在上市公司的財務報表之中。

????這些文件不夠詳細，但我認為這家公司VIE的財務會計基準和稅務會計基準之間存在差異，而這項負債就和這個差異有關。這是一個臨時差異，需要通過遞延法進行處理。出現(xiàn)這個差異的原因是上市公司為了公布財務數(shù)據(jù)而將VIE的留存收益并入了自己的報表，但由于它沒有包含在VIE向上市公司支付的服務費中，所以對這筆收益無稅可征。在這種情況下，要對這筆收益進行分配，上市公司就得解決好應付稅款問題。這實際上和我最近建議這些公司預提服務費用時談到的問題相同。除了我此前建議的方法，假設以另一種方式對這筆收益進行分配，并以此為基礎繳納稅款也是一個辦法（而且可能產生類似的效果）。

????汽車之家并未披露它的VIE有多少留存收益，但具體數(shù)額可能和該VIE的權益差不多，而汽車之家公布的后一項數(shù)據(jù)為2.64億美元。這就是說，它要按28%左右的稅率繳納遞延稅。這個比例高于中國政府規(guī)定的25%的法定稅率。我不知道他們是怎么算出些數(shù)字的，但這家公司披露的信息原本應該就此做出解釋。

????目前還不清楚是不是SEC要求汽車之家或者審計機構安永必須把這項負債納入報表之中，還是說汽車之家的管理層精通此道、而且小心謹慎。但可以肯定的是，此舉會讓其他還沒有這樣做的中國公司大傷腦筋。

????舉例來說，新東方的報表中還從來沒有出現(xiàn)過和會計基準差額有關的遞延稅。新東方VIE的權益為4.18億美元，按照汽車之家28%的稅率計算，其遞延所得稅負債為1.17億美元。但新東方解釋說，它未曾繳納遞延稅的原因有幾個。首先，這個數(shù)字難以計算；其次，新東方打算將這筆資金用于無限期再投資；第三，可以通過某些免稅途徑拿回這筆資金。

????對于新東方提出的第一條理由，看來汽車之家已經(jīng)找到了計算方法，因此新東方也應該能夠做到這一點。

????第二條理由并不完全正確。它所指的是遞延法中的一種例外情況，即將利潤無限期地投資于外國子公司。但它只適用于跨境投資。因此，新東方將利潤從外商獨資公司（WFOE）轉移到開曼群島控股公司時可以免交10%的預扣稅，但從VIE向WFOE轉移利潤時并不能免稅。

????第三條理由最有意思，乍一看就好像汽車之家聘請了新東方的稅務顧問。我認為，以免稅方式從VIE轉移利潤的前提是中國稅務部門不夠機智。

????我曾聽到一些人提出這樣的辦法：首先將現(xiàn)有VIE的業(yè)務轉移到新的VIE中，然后將現(xiàn)有VIE的經(jīng)營許可變更為不受限制行業(yè)，再把現(xiàn)有VIE并入WFOE，這樣就能將VIE的利潤轉移出去。這條思路的基礎是按成本、而非公允價值將資產轉移到新的VIE中。就連不怎么聰明的稅務局人員都能意識到，這些資產的價值和新東方40億美元的市值更為接近，因此應當征收10億美元的稅款。任何情況下，投資者都有權弄清楚新東方究竟怎么打算通過這項策略來實現(xiàn)自己的目標，特別是在汽車之家顯然持相反觀點的情況下。

????對于新東方的策略我還有一個問題。多年來，中國公司一直在說它們能把VIE的業(yè)績并入自身報表的原因是它們可以通過服務合同將后者的利潤轉移出去。現(xiàn)在，這些公司又說，別擔心，這種做法不能轉移利潤。不過我們有了新的辦法，只是不會告訴你。

????這些都是非現(xiàn)金項目。我覺得汽車之家從來都沒有打算繳納遞延稅。新東方也從來都沒有想過必須得使用上面提到的稅務規(guī)劃策略。因此，許多分析師可能干脆決定不去理會這一團亂麻。但它再次證明，VIE結構還在繼續(xù)加深矛盾。（財富中文網(wǎng)）

????譯者：Charlie