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專欄 - 中國會計思考

VIE遭遇稅務會計難題

鮑大雷 2013年12月11日

鮑大雷博士是北京大學光華管理學院的特邀教授,並擔任IMBA 項目聯(lián)合主任。鮑博士是中國的會計和審計問題的著名專家。在加入北京大學之前,他是普華永道會計師事務所在美國,新加坡和中國的合伙人。其博客網(wǎng)站是www.chinaaccountingblog.com.
中國有眾多在美上市公司采用VIE結構,而VIE獲得的利潤如何合法地并入上市公司的財務報表,同時最大限度地降低稅收成本,正是這些公司面臨的一個難題。

????所有可變利益實體(VIE)一個關鍵組成部分就是VIE和外商獨資公司(WFOE)簽訂的服務合同。這份合同的目的是讓WFOE(所有者是上市公司及其股東)能夠取得VIE(所有者是一位中國人)的利潤。沒有這份合同,上市公司在VIE就沒有經(jīng)濟利益,就不能把VIE的業(yè)績并入財務報表。比并表更重要的是這份合同必須有效,否則上市公司就一無所有,而且可能分文不值。

????這類合同的問題是簽字雙方會有選擇地予以履行合同內(nèi)容,甚至完全不予履行。合同通常規(guī)定,WFOE可以向VIE收取服務費,金額相當于VIE的全部利潤。這就會帶來一系列問題。

????首先,這些公司經(jīng)常需要把現(xiàn)金放在VIE中,而不是WFOE。因此,如果把利潤從VIE轉移到WFOE,VIE的現(xiàn)金就可能不足。雖然不允許中國公司之間直接借貸,但WFOE可以通過委托貸款把現(xiàn)金還給VIE。WFOE可以把累積利潤用于委托貸款,但不能把用來充實資本金的資金用于這個目的。

????但大多數(shù)VIE根本不會按合同要求支付服務費。主要原因似乎和稅收產(chǎn)生的不利影響有關。VIE支付的服務費至少要繳納5%的營業(yè)稅。中國正在進行營改增。增值稅稅率雖然較高,但VIE在支付服務費時繳納的增值稅可以獲得退稅。

????我看了十幾家VIE的財務報表,結果表明其中大多數(shù)根本沒有通過服務費的方式進行利潤轉移,那些這樣做了的公司通常也沒有借此轉移全部利潤。

????這樣就會出現(xiàn)會計問題。上述服務合同的目的是讓WFOE獲得VIE的全部利潤,要想讓這種說法成立,所有的服務費都應計為WFOE的收入和VIE的費用,就算VIE現(xiàn)在不打算支付這筆費用。雖然并表時會核銷這些應收賬款和應付賬款,但應將支付服務費時繳納的營業(yè)稅確認為費用,盡管支付服務費后才需要繳納這筆稅款。雖然這些公司說它們絕不會支付服務費,但賬就應該這么做。我認為許多公司的報表中都存在這樣的錯誤。如果美國證監(jiān)會(SEC)抓住這一點,很多公司可能都得修改報表,而且我認為SEC現(xiàn)在就會采取行動。

????這個誤差很容易計算。看一下VIE的留存收益,這項數(shù)據(jù)通常出現(xiàn)腳注1中。用這個數(shù)字乘以5%,所得結果就是誤差。除非相關公司已經(jīng)將此確認為借項——我還沒有發(fā)現(xiàn)哪家公司這樣做了——否則就一定存在這樣的誤差。這項誤差是非現(xiàn)金項目,所以許多分析師都不以為然。

????但事情可能還沒有結束。VIE支付服務費時應當獲得退稅。由于服務費和VIE的利潤相當,它就不應該存在任何需要繳納企業(yè)所得稅的收入。但稅務局可能不會認同這樣的抵扣方法。這筆服務費是WFOE提供服務的應得收入嗎?我覺得許多公司可能都很難證明這是恰當?shù)慕灰變r格。誰會和服務商簽訂一份收費金額相當于本公司所有利潤的合同呢?所以,如果稅務局下調(diào)這筆服務費,VIE就得納稅,同時還得支付利息和罰款。這些費用可能遠遠超過營業(yè)稅。

????如果稅務局調(diào)整了VIE的交易價格,對WFOE會有什么影響呢?稅務局應對WFOE做出相應調(diào)整,降低后者申報的服務費收入金額。這樣,WFOE就會獲得退稅,退稅金額基本上等于VIE需要補交的稅款,那么到目前為止都沒有什么實質(zhì)性問題。但VIE仍然需要把資金轉移到WFOE,要是不能通過服務費的方式轉移,怎樣才能做到這一點呢?稅務局會說,基本上應該采用下面這樣的方法:VIE為自己的股東分紅,再由后者將這筆資金轉交給WFOE。這樣,VIE的股東就得繳納20%的個人所得稅。WFOE可能還得將這筆資金確認為收入。但這不是服務費收入,或許可以將其視為WFOE向VIE股東放貸所產(chǎn)生的利息收入。這樣做就會帶來一場災難,因為不僅分紅要繳納20%的預扣稅,WFOE還得按所得資金繳納25%的企業(yè)所得稅。這樣的風險可能是這些公司不履行此類服務合同的原因之一——由于根本不打算支付服務費,它們的報稅單上甚至都沒有扣除未支付的服務費。

????不按合同支付服務費可以延期納稅,但這些公司仍然需要將最終付款后產(chǎn)生的相關稅項計入賬目,不付款并不妨礙它們履行這樣的責任。然而,這些公司似乎沒有盡到這樣的責任。它們并沒有支付服務費,卻把服務合同作為把VIE納入合并報表的依據(jù)。我相信,要證明并表的合理性,就算這筆服務費會延期支付,WFOE也必須確認來自VIE的所有服務費收入,并說明由此產(chǎn)生的稅項。

????SEC應該在今后的意見書中就這個問題展開調(diào)查。(財富中文網(wǎng))

????譯者:Charlie

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