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專欄 - 中國會計思考

VIE之弊

鮑大雷 2013年04月09日

鮑大雷博士是北京大學光華管理學院的特邀教授,並擔任IMBA 項目聯合主任。鮑博士是中國的會計和審計問題的著名專家。在加入北京大學之前,他是普華永道會計師事務所在美國,新加坡和中國的合伙人。其博客網站是www.chinaaccountingblog.com.
采用VIE結構的公司,VIE實體的現金流會受到限制,基本上只能在VIE實體內部流動。為了讓資金流動起來,VIE實體所有人繞開政策,想出了不少變通的辦法,但結果卻會給VIE實體和股東帶來風險。

????協議控制(VIE) 結構存在很多問題。采用這種結構的中國公司所公布的每一份年報都在提醒投資者,中國監管部門也許會認為,并不能因為采用了VIE結構就允許這些公司進入中國限制外商投資的領域,這實際上會造成這些公司無法繼續運營。此外,VIE實體的股東可能選擇不履行VIE合同,自行負責經營事務。這種情況已經出現過幾次,它的發生頻率足以給這些股票的價值帶來永久性VIE折價。

????重資產VIE實體的一個問題是,隨著時間推移它們會變得經營不下去。VIE模式的思路是,上市公司以服務費的形式取得VIE實體的利潤,但它實際表現并不理想。上市公司的全部利潤都來自一家外商獨資公司(WFOE)所收取的服務費,而這家外商獨資公司的經營活動實際上和它的收入沒有多大關系,這樣的情況很難向稅務部門解釋清楚。如果稅務部門認為上市公司向VIE實體收取服務費時不應減稅,上市公司的稅率就會飆升。即使允許減稅,收取服務費也要繳納5%的營業稅。另一個問題是,如果上市公司拿走了VIE實體的全部利潤,現金將留在外商獨資公司手里。按照經營范圍,外商獨資公司無法將現金通過借貸方式返還給VIE實體,以便后者獲得所需的營運資金。由于存在這些問題,許多采用VIE模式的公司都只能讓現金不斷地堆積在VIE實體那里。

????從VIE實體所有人的角度而言,這可能是個理想狀態。VIE實體所有人掌握著全部現金。但對VIE實體的部分股東來說,這樣的情況可能不夠理想。現金在VIE實體中堆積起來,即便VIE實體所有人也許只是把這些現金收入囊中,而強化審計則意味著這種行為可能會被發現。此外,這些現金都是人民幣,而典型的中國大亨則需要美元,以便在香港買游艇,或者在美國買房子。對他們來說,把人民幣兌換成美元是件難事。按照中國法律,他們每年只能兌換5萬美元。所以他們中的許多人都會涉足黑市,或者使用其他人的兌換額度,或者尋找有海外資金、并且愿意把美元換成人民幣的人。這些交易都有風險,而且政府部門一直在打擊這些交易。

????自己建立的公司在美國上市后,一些中國創業者開始采用一種新的、更為大膽的方法。他們通過在開曼群島(Cayman Islands)上市的境外母公司從國內銀行的海外分支機構借出美元,并用VIE實體的人民幣存款作為貸款擔保。銀行方面顯然愿意做這樣的生意,原因是人民幣存款就在它們手中,因此很容易控制抵押品。接下來,在開曼群島上市的公司向美國上市公司的股東大量分紅,而最大的一筆分紅通常會進入VIE實體所有人的腰包。瞧!VIE實體的人民幣現金就這樣變成了美元,無需納稅,也不受外匯管制影響。

????顯然,這樣的做法有悖于中國實施外匯管制的政策精神。如果引起中國國家外匯管理局的注意,這些公司就可能關門大吉。稅務方面也有很多問題。但最讓人擔心的是開曼群島上市公司如何償還貸款。上述情況中,所有現金都在VIE實體內部流動,而這樣做的唯一原因就是幾乎不可能把這些現金轉移到VIE實體之外。顯然,這些貸款必須無限期延展。如果在開曼群島上市的公司倒閉,蒙受損失的將是公眾股東。公司創始人能通過分紅獲得收益,銀行能通過抵押品收回貸款,而公眾股東手里只有開曼群島上市公司的股票。一旦這些公司倒閉,這些股票將一文不值。(財富中文網)

????譯者:Charlie

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