????四大國際會計師事務所在中國的合資公司協議到期后，根據要求必須轉為特殊普通合伙制（SGP）公司。而就在2012年，“四大”中有三家的合資協議即將到期，普華永道（PwC）稍晚一些，將于2017年到期，但在筆者看來，其轉制之日也為時不遠。

????根據特殊普通合伙制的相關規則，轉制后的“四大”在華公司至少有60%的股份應由中國注冊會計師持有，海外（包括香港和臺灣）注冊會計師的持股比例不得超過40%，而且在五年內這個比例要降至20%。另外，轉制后“四大”在華公司的高級合伙人必須是中國人，但現任高級合伙人可以保留原職三年。雖說，中國監管部門的這些要求可能有違當初入世（WTO）時的承諾（通常WTO禁止成員國提出基于國籍的限制條件），但我估計四大不太可能和中國政府在這方面叫板。

????據我所知，四大都已經選好了一名香港合伙人擔任新的特殊普通合伙制公司的高級合伙人，只有普華永道這個過程尚未完成。盡管轉制后的“四大”在華公司將由中國合伙人控制，但筆者估計在本地合伙人獲得投票權之前，在新的特殊普通合伙制組建的過程中，高級合伙人就已經安插完畢。

????筆者以前寫過文章，談到過畢馬威（KPMG）為規避這一流程，設立了一家只有25名合伙人的特殊普通合伙制公司。此后，安永（E&Y）也已完成了轉制，并于9月17日向美國上市公司會計監管委員會（PCAOB）遞交了文件。德勤（Deloitte）和普華永道尚未按要求提交文件，這表明它們的特殊普通合伙制公司仍在組建中。

????近期在華盛頓召開的美國上市公司會計監管委員會常務顧問小組會議中，約瑟夫?卡塞羅教授與委員會主席詹姆斯?多蒂就這些事務所在華合資企業的改制交換了意見：

????約瑟夫?卡塞羅：

????如今在華會計師事務所的大部分股權都必須由中國人持有，至少據我所知是這樣，其中也包括在美國上市公司會計監管委員會注冊的事務所。所有權變更時需要重新注冊，這能為美國上市公司會計監管委員會在中國的相關檢查提供機會嗎？

????詹姆斯?多蒂：

????首先，我們的規定是，如果實質上是同一個實體，則必須提交Form 4。

????我不想深入探討這個問題。我們有一位在這一領域公認的專家鮑大雷（正是筆者），我確信我們將在分組討論階段和全體會議階段討論這個問題。

????但我相信使用Form 4給了我們一些時間來考慮對中國會計師事務所應當采取什么樣的通行政策。

????我想，為什么依法制定政策很重要，這個問題鮑大雷和其他人已經寫得很清楚了。否則等到將來有一天，如果有50家中國會計師事務所在美國注冊，我們肯定會遇到更大問題。

????在這樣的情況下，必須要遵循國際審計監督制度（不僅是美國的，也是其他國家的），而且還要與當前擁有這些制度的國家達成共識，否則產生的問題肯定比所有權變更一事更多更廣泛。

????我們正在處理這些Form 4材料。

????我以前寫過，我認為這些事務所將不再有資格使用原有的美國上市公司會計監管委員會注冊資格，因為新事務所的所有權已經跟過去的事務所有很大的不同。不過，Form 4的作用就是確保這些事務所在提交表格后，自動延續其注冊期。

????卡塞洛教授的觀點是如果這些事務所沒有資格使用Form 4，美國上市公司會計監管委員會就沒有必要接受提交的Form 4。委員會主席多蒂表示：“我們正在處理這些Form 4的過程中”，尚未最終決定是否接受這些文件。根據現行規定，除非美國上市公司會計監管委員會選擇采取行動，這些注冊仍有效。

????多蒂主席的其他點評顯示，美國上市公司會計監管委員會不愿利用其權力駁回提交的Form 4文件。如果它這么做，這些事務所將被要求提交新注冊。而根據現行美國上市公司會計監管委員會規定，這些新注冊暫時不會得到批準，因為它無法對這些公司進行檢查。

????我認為，美國上市公司會計監管委員會沒有對四大會計師事務所的注冊問題迅速采取行動的做法是妥當的。美國上市公司會計監管委員會無需就這個問題在技術上取得勝利。相反，正如多蒂所指，我們需要找到一個解決方案，對在美國上市公司會計監管委員會注冊的所有中國內地和香港會計師事務所都能行得通。多蒂的手里仍有這樣的辦法，如果中美之間無法就審計監察取得迅速進展，應該很快就會看到他的辦法。