港交所啟動“盲盒交易”，阿里巴巴前CEO都來了！
劉蘭香
2022-02-17
有著資本市場“盲盒交易”之稱的SPAC終于在香港開啟，各路PE機構摩拳擦掌，截至目前已有6家SPAC公司遞表，最新一家為阿里巴巴前CEO衛哲攜手易界發起的Vision Deal。從港交所SPAC上市相關規定來看，各方面都比美國SPAC更為嚴格，衛哲認為這將奠定SPAC市場長期健康發展的重要基礎。而從6家已遞表的SPAC來看，中國的“新經濟”行業是各家都很關注的重點，如若SPAC市場發展壯大，有望進一步提升港交所的“新經濟”含量。
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就在過去兩年間美國SPAC（特殊目的收購公司）發展得如火如荼之時，李嘉誠父子也去添了一把火，在紐約發行了多只SPAC，而在2021年底，繼英國和新加坡之后，香港也火速推出了SPAC上市監管規則——畢竟李嘉誠這樣的“香餑餑”，誰都不希望其上市地花落他家。
港交所SPAC制度于2022年1月1日生效，截至目前已經有6家SPAC公司遞表，最新一家是2月15日遞交申請的是Vision Deal HK Acquisition Corp.（簡稱“Vision Deal”），其由嘉御資本創始人兼董事長衛哲攜手DealGlobe易界和Opus創富投行發起。在此之前遞表的公司包括：ACE Promoter 及 Assos Omada Promoter發起的Ace Eight、春華資本與農銀國際合作發起的Interra Acquisition Corporation、李寧與LionRock和Astrapto聯合發起的Trinity Acquisition Holdings、泰欣資本和龍石資本合作發起的Tiger Trade Acquisition Company、以及招銀國際資產管理和AAC Mgmt Holding合作發起的Aquila Acquisition Corporation。
SPAC全稱是Special Purpose Acquisition Company，是指由發起人組成的空殼公司，目的是完成與標的企業的業務合并（簡稱De-SPAC）而在首次公開募股中籌集資金。SPAC是沒有經營業務的發行人，其成立的唯一目的是在預定的時間段內以實現標的企業上市。如果De-SPAC交易無法在其生命周期內完成，SPAC將被清算，相關資金也將連本帶息返還給投資者。因此，SPAC也被成為資本市場的“盲盒交易”。
“在2022年的資本市場起伏不定和持續變化中，SPAC為部分擬上市企業降低了上市發行和定價的不確定性。”曾擔任阿里巴巴CEO并于2007年帶領該公司在港交所掛牌的衛哲2月16日在接受財富中文網采訪時表示，SPAC的相對確定性體現在以下幾點，首先可以提前鎖定基礎投資人；其次，SPAC標的企業估值由SPAC發起人，目標股東以及PIPE（Private Investment in Public Equity，上市后私募基金）投資人共同確定。
他還指出，相比IPO而言，由于SPAC本身是一個并購行為，投資人可以為標的企業創始團隊提供獨特的激勵機制，為創始團隊和原有股東提供了提高回報的空間。同時，“對于穩健型投資機構、家族企業及高凈值個人投資者而言，SPAC具備相當的安全性，讓投資人在資本市場的不確定性中，既可以選擇分享投資的上行空間，同時也可以鎖定下行風險。”
值得注意的是，在已經遞表的6家SPAC中，Vision Deal首家提出爭取在上市后18個月內發出De-SPAC交易公告，以及在上市后30個月完成De-SPAC交易，這個目標比港交所規則要求的24個月和36個月更短。“這體現了Vision Deal對于未來優質資產注入的確定性的自信。同時，如果De-SPAC交易順利提早實現，也縮短了SPAC投資人資金的鎖定期，為投資人提升了資金使用效率。”衛哲稱。
實際上，從港交所發布的SPAC上市相關規定來看，各方面都已經比美國SPAC更為嚴格。
就發起人而言，港交所規定至少一名SPAC發起人是持有證監會所發出的第6類（就機構融資提供意見）及／或第9類（提供資產管理）牌照的公司。此外，至少須有一名發起人擁有SPAC公司至少10%的股份。
對于募資額及發行價格，聯交所規定SPAC公司首次發售籌集的資金總額至少為10億港元。而每股發行價至少為10港元；其SPAC股份的交易單位及認購額至少為100萬港元。
同時，與美國“泥沙俱下”的投資者情況迥異的是，并非所有投資者都能參與港交所SPAC的交易。港交所規定香港SPAC首次公開發售僅面向專業投資者，且在SPAC并購交易完成之前，只有專業投資者可以交易SPAC證券。
而對于SPAC權證（即由SPAC發行的權證，而非為發起人權證），行使價必須比SPAC股份在首次上市時的發售價高出至少15%；行使期于SPAC并購交易完成后才開始，且SPAC權證的到期日由并購交易完成日起計的不少于1年及不多于5年。
此外，港交所制度與美國相比最大的不同之處或許在于，SPAC公司在與目標并購公司完成合并前，需向外來獨立的PIPE投資者取得資金，以完成SPAC并購交易。
“香港要求在De-SPAC階段，必須有75%的資金來自PIPE投資，來保證整個交易的獨立性，而在美國是沒有這方面要求的。實際上香港各方面規定都是對發起人提出了更嚴格的要求，而像美國的SPAC發起人，什么類型都有，娛樂界或者體育界的名人很常見。因此在整體的邏輯之下，香港的SPAC市場會更趨于理性，不會像美國市場那么瘋狂。” 易界創始人兼董事長馮林表示。
過去兩年，低利率的市場環境刺激了投資者的風險偏好，加之美國SPAC市場的低門檻，整個SPAC市場呈現出井噴之勢。美聯商匯數據顯示，2021年美股SPAC融資額占所有IPO總募資額約一半。“我覺得美國SPAC市場可能會是由松到嚴的過程，而港股是一起步就很嚴，反而是這個市場長期健康發展的重要基礎。”衛哲表示。
就收購目標而言，Vision Deal主要聚焦汽車智能化制造、供應鏈優勢驅動的優秀跨境出海品牌與國內新消費企業，這些方向與已遞表的其它幾家SPAC類似，重點都是中國的“新經濟”行業。另外，從SPAC目標企業注入門檻來看，衛哲稱會選擇已達到香港IPO要求且財務穩健成長的相關行業龍頭企業。 “我們將延續嘉御資本對PE項目具備逾200億市值潛力，以及預期投資收益——即年化IRR達到30%以上的遴選標準。”
也因此，衛哲認為中概股回歸可能不是Vision Deal重點關注的方向，因為已經是上市公司就意味著價格比較透明，SPAC也很難再為投資人去發現新的價值點。
“如果我們要給投資人帶來回報的話，我們裝資產的價格必須是相對合理的，或者對投資人而言相對更有優勢，所以那些沒有從來上市過的企業可能更適合作為我們收購的潛在標的。”馮林補充道。（財富中文網）
