第一份 “中國最佳董事會50強”榜單是如何誕生的？
自寶能舉牌萬科引發的股權之爭開始，公司治理的話題熱度便持續升溫。董事會治理作為公司治理的關鍵所在，也引起了社會各界的廣泛關注。2018年開年以來，關于董事會的新聞不絕于耳：華為進行了董事會改選，并推出輪值董事長制度，加強董事會集體決策機制建設，助力華為進一步的發展；中國聯通在完成混改后同步實現了董事會改革，降低了內部執行董事的比例并引入多元化的非執行董事；中興通訊被要求更換董事會，改善公司治理水平，作為與美國和解的條件；百度集團前總裁兼首席運營官陸奇，將受邀擔任拼多多獨立董事……本次最佳董事會50強的評選是對中國董事會治理路徑的探索，提出了從優秀到卓越的公司治理價值主張。
眾所周知，對于一家企業來說，董事會需要負責引領公司戰略、監督公司運營、控制經營風險、確保股東權益，它是公司可持續與高質量發展的重要推手。今年，《財富》（中文版）和怡安翰威特管理咨詢首次聯合開展“中國最佳董事會50強”評選。希望通過本榜單的發布，進一步讓市場及更多企業了解董事會高效治理模式，及其在全社會生產效率提升、公司生存和發展和良好商事制度形成方面的價值，最終開辟一套結合中國實際情況的現代公司治理之路，為中國企業的健康、可持續性發展貢獻智力。（榜單地址：2018年中國最佳董事會50強）
中國公司從最早三家企業登上《財富》世界500強排行榜，到如今占據了這份榜單近1/4的席位——不僅大公司數量上產生了突破，很多中國企業也開始轉型，向精細化、智能化、全球化邁進。而董事會治理水平是否能跟上時代的步伐，卻成為了當前大公司發展速度與質量的“分水嶺”。
本次評選以2018年中國最大的500家上市公司（即《財富》中國500強中上市滿一年的公司）為候選池，通過不同維度的公開披露數據建立定量分析模型。評價依據包括公司年報、交易所網站、公司網頁、公司公告以及其他公開的數據庫等。評價模型中的董事會構成質量維度主要用來評價董事會的“狀態”；作為對比和平衡，公司業績維度主要用來評價“結果”。
高獨立性，“守護”股東利益
獨立董事是評選的重要考察因素之一。獨立董事是公司合規經營的“守護者”，不僅可以保護中小股東權益，避免大股東獨攬大權，也可以給管理層提供客觀與專業的指導，促進公司穩健發展，因此獨立性是全球各大金融監管機構對上市公司董事會提出的要求，也是評價董事會治理的重要指標。
在2018年《財富》中國500強上榜公司中，獨立董事占董事會人數比例的中位數為36%，略高于中國證監會和香港聯交所規定的獨立董事占比不少于1/3。最佳董事會50強的獨董占比中位數為40%，高于全榜單，其中中國建筑股份有限公司的獨立董事占比最高，達到了67%。
目前中國公司的獨立董事占比仍然遠低于很多西方國家，以美國為例，美國標普500公司的獨立董事占比約在85%左右，這一比例也遠高于美國紐約交易所和納斯達克交易所的規定獨立董事占比必須高于50%的政策規定。
女性董事成員也是董事會構成質量的重要指標之一。女性董事可以帶來多樣化的觀點，促使董事會以不同視角看問題，從而更審慎、更全面地做出決定。同時，女性的人際關系技巧可以緩解沖突與矛盾，有效推進董事會的進程。
從《財富》美國500強榜單來看，有女性董事的企業從10年前的86%上升到2018年的97%。而2018年《財富》中國500強中，有女性董事的企業占比為64%。在最佳董事會50強中，達利食品和大華股份兩家公司以高達38%的女性董事占比（8個席位中3名女性董事）并列第一。
董事會的職責不僅是管控、監督，更是為股東和企業創造價值。董事會的構成沒有標準公式，在跨界、創新、融合的今天，專業、經驗、影響力、全球化視野是董事背景考量的基礎，國際背景，年輕新生代也能為董事會帶來前瞻的視野、創新的視角，讓董事會立足現在，放眼未來。
如何以高效治理填平“信息鴻溝”？
如何讓董事更深入地參與董事會工作一直是公司治理的難題。美國的代理投標機構通常對董事的投入度有明確的規定，來指導委托代理人開展投票工作。比如缺席75%以上的董事不允許被再次提名、不同類型董事規定了不同的兼任家數上限以保證董事的精力投入、董事每月最少應投入一天時間用于董事會工作等。
從中國上市企業公開披露信息中，最直接可以反映董事會投入時間的是董事會開會次數指標與董事參與率。根據對《財富》中國500強公司的統計，超過70%的董事會每年開會次數在4到12次，其中一年開會7次的占比最高，董事參與率約為98%。
為了更好地讓董事參與工作，避免董事會與管理層出現“信息鴻溝”，全球知名高科技公司Netflix還引入了“顛覆性“的公司治理方式——董事會成員能夠以觀察員的身份參加月度和季度高管會議，同時董事也有權限在公司系統內獲取公司各項的數據以支持決策。雖然董事會會議準備的時間是其他公司的董事的兩倍，但由于董事們有充分的信息輸入，董事會會議的決策效率大大提高，公司的股價近五年內上漲了13倍。
如何客觀評估董事會？
董事會評估是考察董事會整體和董事個人履職情況的重要手段。大部分的中國上市公司通常每年會披露獨立董事述職報告，但報告中主要圍繞獨立董事的出席情況、發表意見的情況進行合規性的披露，對于董事是否履職盡責，是否真實發揮作用缺乏評價的標準和方法指導。在這一方面，360評價問卷，與股東代表、機構投資者、董事與高管面談都是董事會評估的有效方式。
為了向投資人客觀披露董事履職的情況，全球知名的金融機構高盛一直采用董事評估的五步法，每年對于每個董事的履職情況進行分析。
本次最佳董事會50強的評選是對中國董事會治理路徑的探索，提出了從優秀到卓越的公司治理價值主張。在我們看來，50強企業都是在董事會治理方面值得學習和借鑒的企業，榜單是對整個50強群體的認可，排名只是順序呈現，并不代表各企業間精確的比較。同時，我們都深知公司治理中充滿著各種矛盾和挑戰，也是管理藝術與科學的體現，沒有唯一的答案。一個健康、優秀的董事會既是把握企業整體發展戰略的舵手角色，也是企業贏得資本市場與客戶市場肯定與信賴的重要資產——這個領導者群體會帶領中國公司轉型、傳承，在全球化的雄關漫道走得更遠。（財富中文網）
作者簡介：張宏是怡安翰威特大中華區首席執行官，朱超琦是怡安翰威特高管薪酬與公司治理咨詢總監。
