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????《財富》雜志獨家報道：當一家公司拒絕比自己更大的競爭對手吞并時，會有怎樣的內幕？我們帶你進入對未來的兩種不同看法之間發生的一場大規模爭斗

????作者：David Whitford

????戴維·克雷恩（David Crane）是 NRG 能源公司（NRG Energy）的 CEO，也是五個孩子的父親。去年 10 月一個刮風的晚上，當他的 BlackBerry 開始震動時，他正站在賓夕法尼亞州巴克士縣密密匝匝的玉米地里。他看了看未接來電，但并沒有回復，或者說沒有立刻回復。那是個周日的晚上，他正與家人排隊等候參加萬圣節馬車巡游。一個小時之后，當他趕往美鐵（Amtrak）的車站，準備乘火車返回華盛頓時，也沒有回復這個電話。他怎么回呢？當時他正駕駛一輛手動擋的 Mini Cooper。開這樣的車你得兩手并用。因此，直到晚上 9 點以后，克雷恩才在 Dunkin' Donuts 售貨亭后面的休息室里找了個僻靜的角落，終于騰出功夫給約翰·羅伊（John Rowe）回了電話。

????Exelon 公司（Exelon Corp.）CEO 羅伊在芝加哥大通大廈（Chase Tower）裝有巨型窗戶的高層公寓里 [它比“環形商業區”（The Loop）高出 54 層] 接到了克雷恩的電話。羅伊告訴克雷恩，他的董事會已于當天下午召開會議，而且他目前有幾個消息要宣布：美國最大的電力公用事業公司 Exelon 在此提出，以股票置換的方式出價 62 億美元收購美國增長速度最快的獨立電力公司 NRG，后者向其他公用事業公司批發電力。條款清單隨后就會送到，新聞發布會將在一個小時內舉行?！皥髢r”是個委婉的說法，其實這是一次惡意收購。

????克雷恩頓時目瞪口呆，這倒不是因為羅伊擅自提出的收購報價（他對 NRG 的覬覦已是路人皆知），而是他要求立即公開消息的決定。按照禮儀，典型的“強迫收購”（bear hug，這是并購行業對該禮儀的定義）是以熱情擁抱開始的，私下里雙方則致力于達成共識。羅伊甚至沒有做出友好的姿態。對于其中的緣由，克雷恩不難猜到。NRG 正與休斯敦的電力公司秘密商討兩筆自己的交易：一筆交易的代號是桃麗絲（Doris），目標是 Dynegy 公司，另一筆交易的代號是羅迪歐（Rodeo），目標是 Reliant 公司。任何一筆交易都有可能在監管上為 Exelon 的發展制造難題。不管怎樣，羅伊聽到了一些風聲?？死锥鳜F在說，沒有一筆交易會立即成交（“他有充分的時間”），但羅伊對此并不知情。

????他們的談話只持續了幾分鐘?？死锥鲉柫_伊是否已經為債務融資做好了準備。兩人都明白，控制權的變化會促使債權人要求 NRG 立即償還所欠的 85 億美元貸款?！斑€沒有?！绷_伊說?！暗覀冋跍蕚洹！笨死锥鲗@筆交易沒有任何興趣：他不想與羅伊做生意，因為他倆幾乎素不相識；他不想跟 Exelon 做生意，因為在他看來這家公司保守、官僚，另外也“不適合”在不“扼殺”NRG 這樣的創業型企業的情況下來管理它；而且他對這個報價也完全不滿意，他很快就會告訴所有愿意聽的人，這個價格無異于“偷竊這家公司”。但不管怎樣，他還是盡量禮貌地結束了談話，并且向羅伊承諾：“我們將認真考慮?！?/p>

????他原定去華盛頓的行程只好作罷?？死锥靼央娫挻虻?NRG 公司的并購專家喬納森·巴利夫（Jonathan Baliff）的家里。“簡直不能相信。”克雷恩說。直到此時，他還是不太相信自己?！凹s翰·羅伊剛剛還給我打電話，祝我萬圣節愉快呢！”

????要知道，在電力行業惡意收購，幾乎聞所未聞。這是一個保守的領域，有嚴格的規章制度，對于他人的領地始終堅持分權、合作和尊重的原則。此外，交易是有季節性的，而目前我們正處于旱季。據 Dealogic 公司統計，2009 年上半年，美國的并購交易按美元計算同比減少了 45%。這是世紀之交的網絡泡沫破滅以來該行業從未有過的情況。

????接下來這場戰斗值得關注，它具備了一場戰斗的所有典型要素：對未來看法的沖突、高層管理者的狂妄自大、雙方互有勝負的戰斗，以及數十億美元的賭注。在打響第一槍之后的 8 個月里，《財富》雜志深入幕后，完整記錄了這場現代公司戰爭案例——在這 8 個月里，新聞發布會充滿火藥味，投資者演示針鋒相對，數百萬美元流入律師、投資銀行家和戰略顧問的腰包，此外可能還有價值數十億美元的商業機會被錯過。自去年 11 月以來，有一個投標報價被提交討論，該報價延期了 3 次，7 月 21 日，NRG 在公司年會上就 Exelon 設計的 4 份提議舉行代理投票，這 4 份提議旨在讓董事會朝有利于 Exelon 的方向重新洗牌，而羅伊也希望結束目前的僵持狀態，把 NRG 收歸 Exelon 公司。然而，欲速則不達。

????戰線早就劃好了，而且一直都沒有移動過。咄咄逼人的收購方 Exelon 擁有價值投資者的思維方式，期望從低廉的價格中獲取收集資產的回報，不情愿的出售方 NRG 擁有讓人心動的增長經歷，它堅決不愿賣空自己的未來。

????你如何為最終的結果制造障礙，取決于你如何看待更廣泛的經濟前景。你覺得是 V 字形？這有利于 NRG，作為擁有宏偉增長計劃的電力批發商，它將從持續的快速復蘇中大量獲利；如果這樣，Exelon 就不得不提高報價，否則就得放棄。如果是 U 字型或 L 型呢？這有利于規模更大、資本優勢更明顯的 Exelon 公司，衰退持續時間越長，它在經濟困難時全額收購增長型公司的意愿對 NRG 公司備受打擊的股東而言就越美好。

????然而，把這一切說成是兩家電力公司之間的戰斗，就很有可能無法正確評判兩位首領之間的較量：克雷恩是新一代電力商人，他對于在放松管制的大開放時代出現的每一個可利用的途徑都很警覺，而羅伊是保守的電力公司高管，他信奉的是“我們只按照消費者愿意支付的價格設法讓電燈永遠亮下去”。兩人的作風完全不同，但他們都是各自陣營的最佳代表。

????50 歲的克雷恩身材修長、注重細節、語速飛快，他先后在普林斯頓大學（Princeton）、哈佛法學院（Harvard Law）和雷曼兄弟公司（Lehman Brothers）深造和歷練。當 NRG 公司六年前把他從倫敦的國際電力公司（International Power）招募過來，幫助 NRG 擺脫破產困境時，公司看重的是他的金融頭腦，而不是他在交流電方面的知識。他精通債務、對沖基金和交易——“這些都是我們尊重、欣賞并且可以從中學習的東西，”羅伊承認（但羅伊已經告訴克雷恩，如果交易成功，Exelon 公司將沒有他的位置）。而且他在氣候變化方面走在了前沿。如果用二氧化碳排放來衡量，NRG 可能是美國污染最嚴重的電力公司之一，但克雷恩雄心勃勃，他要在超過一代人的時間里部署革命性的煤炭清潔技術，投資太陽能和風能，修建美國第一座新的核電廠，從而為社會做貢獻，并且在即將到來的控制碳排放世界里繁榮發展。