削減 CEO 的權力
????一系列規則變革侵蝕了首席執行官們的權威 ????作者: Geoff Colvin ????當投資集團 Relational Investors 的戴維?巴徹爾德（David Batchelder）將作為新任董事落座于家得寶公司（Home Depot）董事會時，那無疑將是一個得體而禮貌的時刻。可在數年前，這還是不可想象的。只占有 1% 股份的股東、公司戰略的強烈反對者，居然被美國最大的公司之一迎進了董事會。這是美國商界權力轉移的最新、最突出的事例。股東正在奪回上市大公司的控制權，現在只是剛剛開始。 ????眼下正值委托書征集季節，我們應該考慮一下已經和將要發生什么，因為這個案例表明，許多小的變化──其中有些變化甚至不為商界人士所注意──的累積，導致 CEO 權力遭到長期大幅的削弱。 ????比如，在 1993 年之前，機構股東若是給 10 個以上共同持有某公司股票的人打電話談論公司，便屬于非法行為，除非他們先提交大量的證券交易委員會（SEC）表格，可這樣一來，就會驚動公司管理層。規定在那一年被修改，電話開始多了起來。幾星期后，西屋公司（Westinghouse）的保羅?列高（Paul Lego）下臺。幾天內，IBM 的約翰?埃克斯（John Akers）、美國運通（American Express）的詹姆斯?羅賓遜（James Robinson）等又步其后塵。另一項新規定迫使公司披露 CEO 薪水的詳細情況，高薪酬引起了公憤，導致一項限制 CEO 薪水免稅的法律產生。這是對 CEO 權力的兩大打擊。 ????后來，安然（Enron）、世通（WorldCom）等丑聞促使紐約證券交易所（NYSE）、納斯達克（Nasdaq）制定新的上市規定，進一步侵奪了 CEO 的權力。董事會中獨立董事必須占多數（“獨立”有嚴格定義），定期召開沒有管理層參加的執行會議。NYSE 的理由很清楚: “賦予非管理層的董事權力，是對管理層更有效的制約。”這是又一次打擊。 ????還有，SEC 在 2003 年規定，共同基金必須報告他們對其持有股票的公司行使投票權的情況。從前，大多數機構只按管理層推薦的方式投票。這樣做很簡單，而且銷售 401（k）管理等公司服務的機構也無意投反對票，與潛在的客戶作對。但是，隨著對經理人期權、毒丸等敏感問題的股票開始接受公開審查，這些機構投管理層反對票的現象多了很多。這是再一次的打擊。 ????下一個的 CEO 地位下降的趨勢很明顯。在本年各次股東會議上，頭號建議將是董事必須憑多數票當選。大多數公司的董事會選舉目前仍然是蘇聯式的: 每個空缺都只有一位候選人，你可以贊成或棄權，但你沒有其他候選人可投，你甚至不能投反對票。只要候選人有一票贊成，就能當選。倘若候選人擁有一股投票權股，他就可以投自己的票。CEO 通過提名董事候選人，就可以有效控制董事會。多數票當選制則規定，候選人必須得到實際的多數票。 ????在這里，一個很少人察覺到的變化再次起到了作用。去年夏天，特拉華州修改了法律: 多數票規定經股東通過，將具有約束力。從前，它是沒有約束力的。這個修正影響巨大，因為幾乎所有大公司都是在特拉華州成立的。在本委托書征集季節，100 多家公司的股東實行了多數票決議。機構股東服務機構（Institutional Shareholder Services）說，這是歷年最多的。很多大公司，包括通用電氣（General Electric）、迪士尼（Walt Disney）、雷曼兄弟（Lehman Brothers）、美國銀行（Bank of America），近來都自行采用多數票當選制，沒有等待股東通過該決議。又來了一次打擊。 ????權力由 CEO 向股東的轉移，還遠遠沒有結束。還有更激進的措施呢！特拉華大學公司治理中心主任、在數家公司擔任董事的查爾斯?埃爾森（Charles Elson）說: “最后，將會對競選董事的人提供補償。”制定有競爭者的選舉程序、向參選者補貼費用，將使候選人選舉規范化。當然，這種事兒現在還難以想象，但其他事情也一樣。美國公司的所有者正一點點地奪回屬于自己的控制權。由于趨向老齡化的美國越來越依靠股票的表現來支付養老金和醫療費用，這一過程不會很快完成。 ????譯者: Oliver 相關稿件
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