高管薪酬多少算多？

前幾天，鈦媒體統(tǒng)計(jì)了中國(guó)科技公司的高管薪酬，并做了一個(gè)排行榜。最終結(jié)果在短時(shí)間內(nèi)就引起了廣泛討論。

人們普遍的看法是，這些公司的高管薪酬太高了，違背了共同富裕的最終目標(biāo)。隨即，全網(wǎng)開(kāi)啟“聲討”。

實(shí)際上，關(guān)于高管薪酬問(wèn)題的討論從未停止過(guò)。

相較國(guó)內(nèi)，海外市場(chǎng)對(duì)高管薪酬的關(guān)注度更高，并且已經(jīng)在監(jiān)管、投資策略、股東行動(dòng)等方面取得顯著進(jìn)展。

近期，蘋(píng)果公司就因CEO庫(kù)克高昂的薪酬，遭到機(jī)構(gòu)股東的反對(duì)。而這種反對(duì)的聲音極有可能會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)大。

或許這與當(dāng)下盛行的ESG投資有很大關(guān)系。

一、庫(kù)克的薪酬有多少？

2021財(cái)年，庫(kù)克獲得了多少報(bào)酬？

根據(jù)蘋(píng)果公司公開(kāi)披露的2022年委托書(shū)（proxy statement），庫(kù)克2021財(cái)年的總薪酬為98,734,394美元（約為6.23億人民幣）。

庫(kù)克的總薪酬由四個(gè)部分組成。

第一部分是固定的基本工資，2021年仍為300萬(wàn)美元。

第二部分是股票獎(jiǎng)勵(lì)。

2021年是庫(kù)克擔(dān)任蘋(píng)果CEO的第十個(gè)年頭。10年前，庫(kù)克在接任蘋(píng)果CEO時(shí)，曾簽訂了一份10年期的薪酬合同。

2021年是最后一筆獎(jiǎng)勵(lì)——112萬(wàn)股股票的支付期限。

其兌現(xiàn)條件為：蘋(píng)果在2018年8月25日至2021年8月24日三年期間的股東總回報(bào)（TSR），位于標(biāo)普500指數(shù)公司的前三分之一。

而實(shí)際上，蘋(píng)果過(guò)去三年的股東總回報(bào)率為191.83%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于前三分之一的分界線（72.26%）標(biāo)準(zhǔn)。因此，庫(kù)克順利獲得了這些股票獎(jiǎng)勵(lì)。

與此同時(shí)，庫(kù)克還重新獲得了一份持續(xù)到2026年的薪酬方案。在2021年8月24日，庫(kù)克獲得了其中的392股股票。

也就是說(shuō)，庫(kù)克在2021年一共獲得了504萬(wàn)股股票，價(jià)值大約為8,235萬(wàn)美元。

第三部分是現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。

現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)是基于財(cái)務(wù)績(jī)效進(jìn)行衡量的可變報(bào)酬。蘋(píng)果公司重點(diǎn)跟蹤的財(cái)務(wù)指標(biāo)有兩個(gè)，銷(xiāo)售凈額和營(yíng)業(yè)收入。

根據(jù)蘋(píng)果公司設(shè)定的規(guī)則，若財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)達(dá)到預(yù)先設(shè)定的最低標(biāo)準(zhǔn)，庫(kù)克將額外獲得等同于基本工資50%數(shù)額的獎(jiǎng)金；若超過(guò)最高標(biāo)準(zhǔn)，將獲得等同于2倍基本工資數(shù)額的獎(jiǎng)金。

而在2021年，蘋(píng)果公司還將庫(kù)克的薪酬與ESG指標(biāo)掛鉤。

薪酬委員會(huì)可以根據(jù)公司在環(huán)境、包容與多元化、隱私保護(hù)、供應(yīng)商責(zé)任以及關(guān)鍵社區(qū)投資等ESG事宜方面的表現(xiàn)，進(jìn)行上下10%的薪酬調(diào)整空間，但不能超過(guò)2倍上限。

根據(jù)蘋(píng)果公司披露的業(yè)績(jī)，兩項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)均超過(guò)了最高標(biāo)準(zhǔn)，并且薪酬委員會(huì)也認(rèn)可了公司在ESG方面的行動(dòng)。

因此，庫(kù)克最終額外獲得了等同于4倍基本工資（300萬(wàn)美元）數(shù)額的獎(jiǎng)金，即1200萬(wàn)美元。

與此同時(shí)，庫(kù)克還重新獲得了一份持續(xù)到2026年的薪酬方案。在2021年8月24日，庫(kù)克獲得了其中的392股股票。

也就是說(shuō)，庫(kù)克在2021年一共獲得了504萬(wàn)股股票，價(jià)值大約為8,235萬(wàn)美元。

第三部分是現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。

現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)是基于財(cái)務(wù)績(jī)效進(jìn)行衡量的可變報(bào)酬。蘋(píng)果公司重點(diǎn)跟蹤的財(cái)務(wù)指標(biāo)有兩個(gè)，銷(xiāo)售凈額和營(yíng)業(yè)收入。

根據(jù)蘋(píng)果公司設(shè)定的規(guī)則，若財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)達(dá)到預(yù)先設(shè)定的最低標(biāo)準(zhǔn)，庫(kù)克將額外獲得等同于基本工資50%數(shù)額的獎(jiǎng)金；若超過(guò)最高標(biāo)準(zhǔn)，將獲得等同于2倍基本工資數(shù)額的獎(jiǎng)金。

而在2021年，蘋(píng)果公司還將庫(kù)克的薪酬與ESG指標(biāo)掛鉤。

薪酬委員會(huì)可以根據(jù)公司在環(huán)境、包容與多元化、隱私保護(hù)、供應(yīng)商責(zé)任以及關(guān)鍵社區(qū)投資等ESG事宜方面的表現(xiàn)，進(jìn)行上下10%的薪酬調(diào)整空間，但不能超過(guò)2倍上限。

根據(jù)蘋(píng)果公司披露的業(yè)績(jī)，兩項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)均超過(guò)了最高標(biāo)準(zhǔn)，并且薪酬委員會(huì)也認(rèn)可了公司在ESG方面的行動(dòng)。

因此，庫(kù)克最終額外獲得了等同于4倍基本工資（300萬(wàn)美元）數(shù)額的獎(jiǎng)金，即1200萬(wàn)美元。

二、股東正在對(duì)蘋(píng)果施壓

自1930年頒布《證券法》和《交易法》以來(lái)，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）一直要求上市公司披露有關(guān)高管薪酬的信息，并不斷深化監(jiān)管要求。

2010年，美國(guó)出臺(tái)了《多德-弗蘭克法案（Dodd-Frank Act）》。其中有一項(xiàng)規(guī)定是，上市公司必須向股東提供指定高管的薪酬信息，并以提案的形式經(jīng)股東大會(huì)投票。

該提案被稱(chēng)為Say on Pay。

根據(jù)規(guī)定，指定披露薪酬方案的高管包括CEO、CFO以及其他三名最高薪酬的高管。

此外，作為“Say on Pay”的一部分，公司必須每六年進(jìn)行一次“頻率投票”，即詢(xún)問(wèn)股東是否應(yīng)該每隔一年、兩年或三年進(jìn)行一次“Say on Pay”的投票。

不過(guò)，雖然“Say on Pay”是一項(xiàng)強(qiáng)制性的規(guī)定，但投票結(jié)果卻不具約束力。

也就是說(shuō)，無(wú)論高管薪酬方案是否通過(guò)股東投票，以及股東選擇了何種投票頻率，公司并不一定要響應(yīng)。

但如果不能順從股東的意見(jiàn)，公司可能要面臨來(lái)自投資者和社會(huì)輿論的壓力。

目前，已經(jīng)有多位機(jī)構(gòu)投資者及股東投票咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，公開(kāi)表達(dá)了對(duì)蘋(píng)果高管薪酬方案的不滿(mǎn)。

全球最大的機(jī)構(gòu)股東服務(wù)公司ISS曾致信其客戶(hù)，質(zhì)疑庫(kù)克薪酬的獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制和規(guī)模，并建議客戶(hù)投反對(duì)票。

ISS認(rèn)為庫(kù)克一半的獎(jiǎng)金都沒(méi)有相應(yīng)的績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)，并且，即使庫(kù)克在一年內(nèi)退休，這些獎(jiǎng)勵(lì)仍然歸屬。除此之外，就是這個(gè)薪酬太高了。

庫(kù)克的年薪有多高呢？

在委托書(shū)中，蘋(píng)果公司還按照要求，披露了另外一個(gè)數(shù)據(jù)——與員工年薪中位數(shù)的比例。

根據(jù)蘋(píng)果公司的統(tǒng)計(jì)，將全體正式員工及兼職員工加在一起，最終得到的2021年薪中位數(shù)為68,245美元。這個(gè)數(shù)額僅僅是庫(kù)克年薪的1/1,447。

面對(duì)如此“離譜”的比例，股東們自然看不下去了。

作為蘋(píng)果股東，全球最大的主權(quán)財(cái)富基金挪威政府全球養(yǎng)老基金（Government Pension Fund Global，GPFG），正在公開(kāi)投票反對(duì)蘋(píng)果的薪酬方案。

GPFG投反對(duì)票的理由包括薪酬規(guī)模不適當(dāng)和薪酬政策不透明。GPFG還認(rèn)為，相當(dāng)大比例的年度薪酬，應(yīng)以鎖定五至十年的股份形式提供，養(yǎng)老金應(yīng)占總薪酬很小的部分。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，GPFG還是認(rèn)為庫(kù)克的薪酬太高了。在全球經(jīng)濟(jì)形勢(shì)尚未穩(wěn)定的情況下，如此高昂的薪酬不利于蘋(píng)果公司的可持續(xù)發(fā)展。

蘋(píng)果的Say on Pay提案將于3月4日的股東大會(huì)上進(jìn)行投票表決。雖然最終結(jié)果不會(huì)對(duì)蘋(píng)果直接產(chǎn)生影響，但公司董事會(huì)將要面對(duì)巨大的股東壓力。

而從蘋(píng)果的股東結(jié)構(gòu)來(lái)看，最終投票反對(duì)庫(kù)克薪酬方案的股東不會(huì)只有GPFG。

三、ESG投資強(qiáng)化對(duì)高管薪酬的關(guān)注

蘋(píng)果是全球最受機(jī)構(gòu)投資者青睞的上市公司之一。

蘋(píng)果前三大股東分別為Vanguard（領(lǐng)航），BlackRock（貝萊德），以及巴菲特的伯克希爾哈撒韋公司。

截至2022年1月3日，Vanguard和BlackRock分別持有蘋(píng)果7.68%和6.47%的股份。

這兩家資管巨頭不僅是全球機(jī)構(gòu)投資的頭部玩家，也是全球ESG投資的積極擁護(hù)者和實(shí)踐者。

作為公司治理中的重要議題，高管薪酬正受到ESG投資者越來(lái)越多的關(guān)注。

ESG投資者關(guān)注的高管薪酬指標(biāo)包括薪酬結(jié)構(gòu)、薪酬規(guī)模、薪酬政策、信息披露透明度、同行業(yè)對(duì)比、決定權(quán)歸屬情況以及是否與ESG業(yè)績(jī)掛鉤等。

由于該議題具有專(zhuān)業(yè)性和數(shù)據(jù)依賴(lài)性，ESG投資者們也會(huì)使用第三方研究來(lái)評(píng)估公司的薪酬方案。

就像GPFG對(duì)蘋(píng)果薪酬方案的反對(duì)意見(jiàn)，就是采納了ISS的投票建議后得出的。

在全球知名指數(shù)公司MSCI的ESG評(píng)級(jí)體系中，公司高管薪酬也是一種重要的評(píng)價(jià)指標(biāo)。

整體來(lái)看，MSCI ESG評(píng)級(jí)主要關(guān)注三個(gè)方面：首先是對(duì)薪酬政策及相關(guān)機(jī)制的合理性進(jìn)行評(píng)估；其次是對(duì)薪酬規(guī)模的適當(dāng)性，以及與同業(yè)比較的差異性進(jìn)行評(píng)估；第三是對(duì)薪酬方案是否與ESG指標(biāo)掛鉤進(jìn)行評(píng)估。

ESG投資可以驅(qū)動(dòng)市場(chǎng)關(guān)注高管薪酬的原因，不僅在于高管薪酬屬于ESG問(wèn)題，另一方面，ESG策略中的“積極所有權(quán)（active ownership）”可以發(fā)揮作用。

與股東怠于行動(dòng)、“用腳投票”的態(tài)度相反，“積極所有權(quán)（active ownership）”股東會(huì)通過(guò)積極“發(fā)聲”，采取投反對(duì)票、游說(shuō)其他股東、或者主動(dòng)提出議案，如罷免董事等方式來(lái)維護(hù)自己的股東權(quán)利。

特別是在過(guò)去幾年，這種策略成為投資者表達(dá)ESG訴求的重要方法。

去年，國(guó)際石油巨頭ExxonMobil（埃克森美孚）就遭遇一場(chǎng)“氣候政變”。最終，ExxonMobil不得不接受股東們推薦的董事人選，以強(qiáng)化公司對(duì)氣候變化議題的關(guān)注。

無(wú)獨(dú)有偶，巴菲特也曾因氣候信息披露不足及多元化問(wèn)題，面臨來(lái)自ESG投資者的挑戰(zhàn)。

類(lèi)似案例在近年來(lái)越來(lái)越多。股東們正在用行動(dòng)表達(dá)自己的ESG訴求。2021 年，投資者已經(jīng)拒絕了 AT&T、通用電氣和英特爾的高管薪酬方案。

可想而知，當(dāng)蘋(píng)果那些宣稱(chēng)自己是ESG投資者的股東看到如此高額的薪酬方案，會(huì)做出何種選擇。

關(guān)于高管薪酬的評(píng)估，并不應(yīng)該是一種情緒化的表達(dá)。高管薪酬的問(wèn)題核心也不是多少，而在于為什么是這個(gè)數(shù)額，以及由誰(shuí)來(lái)決定。

回到A股，“公司高管薪酬”在現(xiàn)階段似乎屬于一項(xiàng)社會(huì)性話題，而非投資議題。

即使ESG投資已經(jīng)在國(guó)內(nèi)遍地開(kāi)花，但市場(chǎng)的注意力更多集中在環(huán)境議題上，深層次的公司治理并非得到充足的關(guān)注。

無(wú)論是在投資者還是公司層面，我們期待有更符合中國(guó)市場(chǎng)特點(diǎn)的實(shí)踐出現(xiàn)，并在有關(guān)薪酬數(shù)量、薪酬結(jié)構(gòu)、薪酬披露等事宜上，推出強(qiáng)有力的監(jiān)管要求。

而消除高管薪酬的不合理性以及侵吞股東利益（特別是廣大中小股東）的情況，符合中國(guó)共同富裕的發(fā)展主題。

但要想解決類(lèi)似問(wèn)題，則需要同步推進(jìn)更深層次的變革，包括更合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，更可持續(xù)的投資理念，以及更有效的市場(chǎng)治理模式。

或許，ESG投資理念正在推動(dòng)實(shí)現(xiàn)這種變革。

庫(kù)克是職業(yè)經(jīng)理人，本質(zhì)也是打工人，所以庫(kù)克不是Apple的實(shí)際掌控者，巴菲特都比庫(kù)克有話語(yǔ)權(quán)。Apple的股權(quán)很分散，沒(méi)有實(shí)際的一言堂控制人，大概由2500家機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)主要股份。這也是為什么挪威石油基金跳出來(lái)反對(duì)庫(kù)克的高薪原因。

庫(kù)克手里的股份，都是當(dāng)作報(bào)酬有條件發(fā)放的，比如去年給他500萬(wàn)股，分成好幾部分，一部分是“沒(méi)有功勞也有苦勞”股，即使Apple倒閉了，這些股份也是庫(kù)克的，一部分是業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，提前說(shuō)好，你達(dá)到什么樣的業(yè)績(jī)了，這部分股票就給你，如果沒(méi)有達(dá)到要求，抱歉，歸零了。還剩下一部分，同樣是有條件授予。這種有限制的股票授予，在科技公司高管層是標(biāo)配，這樣讓高管“打工人”也能對(duì)企業(yè)有長(zhǎng)期的ownership感，會(huì)更加賣(mài)力的工作。

在我看來(lái)，比起那些因?yàn)樘O(píng)果股票飆升而大賺的股東們，庫(kù)克的薪酬并不算多，而且在過(guò)去這十多年，執(zhí)掌蘋(píng)果的庫(kù)克對(duì)公司的貢獻(xiàn)有目共睹，從“一分耕耘一分收獲”的角度，他的高薪實(shí)至名歸。

很多人認(rèn)為Cook的薪酬實(shí)至名歸，因?yàn)樽运先我詠?lái)，蘋(píng)果股票上漲了1400%，也成為世界首家市值超過(guò)3萬(wàn)億美元的公司。

但反對(duì)聲音認(rèn)為，問(wèn)題不在絕對(duì)值，而在于相對(duì)值，也就是庫(kù)克薪酬與蘋(píng)果員工平均薪酬之間的差距——以他去年9900萬(wàn)美元薪酬計(jì)算的話，他的薪酬比普通蘋(píng)果員工高了1400多倍。

智囊組織Economic Policy Institute就曾這么說(shuō)：“高昂的CEO薪酬是導(dǎo)致不平等現(xiàn)象加劇的一個(gè)主要因素，我們應(yīng)當(dāng)設(shè)法遏制。CEO們得到更多，因?yàn)樗麄冇兄贫ㄐ匠甑臋?quán)力，也因?yàn)樗麄兊拇蟛糠中匠辏ǔ^(guò)80%）與股票漲跌相關(guān)，而不是因?yàn)樗麄兲岣吡松a(chǎn)力或擁有特定的高需求技能。”

高管薪酬與股票價(jià)格掛鉤，是過(guò)去多年企業(yè)界的通行現(xiàn)象，但最近正遭到越來(lái)越多的質(zhì)疑，因?yàn)楣善眱r(jià)格受到多方因素的影響，而不一定真實(shí)反應(yīng)一家企業(yè)給社會(huì)帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。這也是為什么這幾年被越來(lái)越多人接受的ESG理念，倡導(dǎo)的是將高管的薪酬與企業(yè)的環(huán)境、社會(huì)和治理責(zé)任掛鉤，而其中一個(gè)關(guān)鍵指標(biāo)，就是看高管薪酬與普通員工薪酬之比。

有才華、又努力的企業(yè)家當(dāng)然應(yīng)該得到高薪。但如果一個(gè)企業(yè)家的終極目的不是賺更多錢(qián)，而是創(chuàng)造一個(gè)普通員工也實(shí)現(xiàn)自己潛力的公司文化，那就更值得尊敬了。