????最近出現(xiàn)的兩篇關(guān)于反向收購(gòu)的文章可能會(huì)引發(fā)讀者的興趣。

????第一篇文章是哈佛商學(xué)院（Harvard Business School）副教授喬丹?西格爾和波士頓大學(xué)（Boston University）助理教授王硯波（音譯）共同撰寫的。在我讀過的文章中，這是對(duì)反向收購(gòu)分析最全面的一篇。兩位作者發(fā)現(xiàn)，從1996年到2012年9月，共有444家中國(guó)公司反向收購(gòu)美國(guó)殼公司。雖然其他國(guó)家的公司也在反向收購(gòu)美國(guó)公司，但在這段時(shí)間里，只有加拿大在美的反向收購(gòu)數(shù)量（405家）可以和中國(guó)媲美。

????西格爾和王硯波認(rèn)為，中國(guó)公司反向收購(gòu)美國(guó)公司可能有兩個(gè)原因。第一個(gè)原因是，這樣可以接觸到優(yōu)秀的美國(guó)公司法。這個(gè)想法有點(diǎn)兒傻。雖然中國(guó)前總理朱镕基曾決定讓一些最大的國(guó)企到美國(guó)上市——他想通過美國(guó)的公司治理方法來幫助這些企業(yè)進(jìn)行改革，但我敢打賭，中國(guó)絕不會(huì)有哪個(gè)生意人會(huì)為了更好地保護(hù)股東而到美國(guó)上市。兩人進(jìn)一步提出的第二個(gè)理由是，這些實(shí)施反向收購(gòu)的公司是為了欺詐。有些情況下可能是這樣，但我覺得大多數(shù)反向收購(gòu)的出發(fā)點(diǎn)都不是為了實(shí)施詐騙。

????我覺得西格爾和王硯波應(yīng)該多想想薩頓法則（Sutton’s Law）。這項(xiàng)法則以著名銀行劫匪威利?薩頓命名——當(dāng)記者問他為什么搶銀行時(shí)，薩頓回答說：“因?yàn)殄X就在那兒。”薩頓法則的宗旨是尋找最直觀的原因，比如說，當(dāng)你聽到馬蹄聲時(shí)，你應(yīng)該想到的是普通馬匹，而不是斑馬。

????我認(rèn)為這么多中國(guó)公司都進(jìn)行反向收購(gòu)的原因是它們想以低成本迅速進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)。反向收購(gòu)比IPO快，花費(fèi)也少，因?yàn)楸O(jiān)管極為薄弱（這種情況已經(jīng)開始改變）。在我看來，許多完成反向收購(gòu)的中國(guó)公司后來遭到欺詐指控是因?yàn)樗鼈兏緹o(wú)力解決美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和公司治理要求所帶來的困難，就這樣，不少公司銷聲匿跡。有些公司則成了犯罪團(tuán)伙，但大多數(shù)并非如此。

????絕大部分反向收購(gòu)的對(duì)象都是在美國(guó)設(shè)立的殼公司。要達(dá)到在美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）注冊(cè)的目的，就得反向收購(gòu)已經(jīng)在SEC注冊(cè)的公司；否則，進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)的途徑就只有IPO。幾乎所有已經(jīng)在SEC注冊(cè)并且可被收購(gòu)的殼公司都設(shè)立在美國(guó)。而大多數(shù)通過IPO進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)的公司都設(shè)立在開曼群島。對(duì)公司管理層來說，這個(gè)群島是一片福地，因?yàn)樗鼮樯贁?shù)股東提供的保護(hù)有限，而且不需要向他國(guó)政府納稅。但幾乎沒有殼公司在這里成立，因此，大多數(shù)較容易上手的美國(guó)注冊(cè)殼公司都已經(jīng)被人據(jù)為己有。

????二者有什么區(qū)別呢？在美國(guó)注冊(cè)的公司要提交10K格式的年報(bào)，在外國(guó)注冊(cè)的公司要提交20K格式的年報(bào)。在這方面有一些例外，但可以用這條規(guī)定迅速而有效地對(duì)它們進(jìn)行區(qū)分。提交10K年報(bào)的公司被稱為國(guó)內(nèi)提交人，它們還必須提交8K格式的季報(bào)。許多外國(guó)私營(yíng)發(fā)行人（提交20F格式的年報(bào)）都遵循類似的做法，以便達(dá)到市場(chǎng)預(yù)期，但對(duì)它們并沒有這樣的規(guī)定。

????反向收購(gòu)美國(guó)上市公司的最大問題在于，這會(huì)把參與雙方納入美國(guó)的稅務(wù)網(wǎng)絡(luò)。美國(guó)公司在世界上任何地方的收入都要向美國(guó)政府納稅。一般來說，這不包括外國(guó)子公司的收入，除非這筆收入以分紅的形式回到美國(guó)。然而，在美國(guó)稅法中，“陰險(xiǎn)”條款比比皆是，其目的就是要讓那些鉆空子的人自投羅網(wǎng)。被動(dòng)收入以及某些關(guān)聯(lián)方交易可能需要立即納稅，就算這筆收入不屬于美國(guó)母公司。

????稅務(wù)周刊《Tax Notes》最近刊登的一篇文章（金融市場(chǎng)信息及研究網(wǎng)站Seeking Alpha也摘錄了這篇文章）著重指出了完成反向收購(gòu)的中國(guó)公司在美國(guó)的稅務(wù)問題，它還重點(diǎn)提到了三家公司（一力農(nóng)業(yè)、優(yōu)創(chuàng)科技和傅氏科普威），稱它們可能有大量未記錄在案的未繳納稅款。這篇文章的作者加思?斯賓塞是一位個(gè)體律師，特長(zhǎng)是在美國(guó)國(guó)稅局（IRS）進(jìn)行舉報(bào)人索賠。對(duì)通過反向收購(gòu)上市的公司來說，如果真的有人交易它們的股票，大多數(shù)交易也只會(huì)在美國(guó)場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng)（OTCBB）或者粉單（pink sheet）市場(chǎng)進(jìn)行。因此，它們很容易被做空。

????這個(gè)領(lǐng)域曾經(jīng)是我的工作范圍，但我的國(guó)際稅務(wù)技能已經(jīng)久疏戰(zhàn)陣。不過，我沒有發(fā)現(xiàn)斯賓塞的分析有什么漏洞。

????據(jù)我所知，在赴美國(guó)上市的中國(guó)公司中，母公司設(shè)在美國(guó)的大型企業(yè)只有搜狐。它的上市途徑是常規(guī)IPO，而不是反向收購(gòu)。但搜狐是一家特拉華州公司，因?yàn)檫@是搜狐在硅谷起步時(shí)的注冊(cè)地。我曾在硅谷工作過，而且用了大量時(shí)間來勸說創(chuàng)業(yè)者到開曼群島去注冊(cè)公司，而不是特拉華州，原因是前者會(huì)讓他們的稅務(wù)規(guī)劃變得簡(jiǎn)單很多。可惜當(dāng)時(shí)搜狐并不是我的客戶。

????就搜狐的10K年報(bào)而言，該公司看來很熟悉美國(guó)的潛在稅務(wù)問題，因此我認(rèn)為他們不會(huì)弄出什么意外事件。不過，如果搜狐想把利潤(rùn)從中國(guó)轉(zhuǎn)移出來，以便給股東分紅，那就可能要在美國(guó)繳納大筆稅款。該公司不承擔(dān)這些稅負(fù)的原因是它利用了被稱為“APB 23”的漏洞。借助這條規(guī)定，外國(guó)公司把收入轉(zhuǎn)移回本國(guó)時(shí)可以將其列為無(wú)限期海外投資，從而不需要把相關(guān)成本入賬。

????成為美國(guó)公司后，擺脫美國(guó)稅收網(wǎng)絡(luò)會(huì)非常困難。“稅收倒置”（corporate inversions）已經(jīng)引起了廣泛關(guān)注，而且已經(jīng)有大約50家美國(guó)公司借助這項(xiàng)技術(shù)將總部移到海外。奧巴馬已對(duì)這種行為提出了批評(píng)，美國(guó)國(guó)會(huì)則正在考慮制止這種做法。趁著還有機(jī)會(huì)，搜狐和其他被美國(guó)母公司困住的中國(guó)企業(yè)也許要考慮從美國(guó)脫身。（財(cái)富中文網(wǎng)）

????譯者：Charlie